公司公告

华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对申昊科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1076号）核准，并经深圳证券交易所审核同意，申昊科技首次公开发行的20,407,000股人民币普通股（A股）股票于2020年7月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前61,221,000股增加至81,628,000股。

（二）上市后股本变动情况

2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2020年年度权益分派方案为：以2020年末公司总股本81,628,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利29,386,080.00元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度。同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，合计转增65,302,400股，本次转增完成后，公司总股本将增加至146,930,400股。本次权益分派于2021年6月10日实施完毕。

截至本核查意见出具日，公司总股本为146,930,400股，其中限售流通股为110,197,800股，占公司总股本的75%，无限售流通股为36,732,600股，占公司总股本的25%。

（三）本次上市流通的限售股类型

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期限为自公司股票上市之日起十二个月，共涉及24名限售股股东，对应股票数量62,435,880股，占公司总股本的42.4935%；该部分限售股将于2021年7月26日（星期一）起上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计24名，分别为：朱兆服、张文国、徐爱根、孙亚明、孟莹、黎勇跃、孔春丽、姜一冉、陈武兵、曹光客、傅爱珍、刘清风、张媛媛、汪皖莲、杭州昊和投资合伙企业（有限合伙）、江苏建银投资有限公司、上海稻海投资有限公司、杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨浙科乐英创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊弘投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊翌投资合伙企业（有限合伙）。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出如下承诺：

（一）首次公开发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

1、公司董事（除陈如申、王晓青和公司独立董事外）、监事、高级管理人员承诺：

（1）自申昊科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由申昊科技回购本人持有的上述股份；

（2）前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月24日）的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股份等除权、除息行为的，上述发行价为除息后的价格；

（4）公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份；

（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、公司其他直接股东承诺

公司股东上海稻海投资有限公司、江苏建银投资有限公司、刘清风、杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）、张文国、徐爱根、杭州昊和投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊弘投资合伙企业（有限合伙）、陈武兵、杭州昊翌投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨浙科乐英创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）、孙亚明、杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）、张媛媛、姜一冉、孟莹、汪皖莲、孔春丽、傅爱珍承诺：

自申昊科技股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的申昊科技的股份，也不由申昊科技回购本人/本公司/本单位持有的上述股份。

（二）首次公开发行前股东持股意向及减持意向的承诺

1、公司股东上海稻海投资有限公司、江苏建银投资有限公司、刘清风承诺：

本人/本公司作为申昊科技持股5%以上股东，已明确知晓与本次发行相关的持股5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人/本公司在公司本次发行前承诺如下：

（1）如果在锁定期满后，本人/本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本人/本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外；

（4）如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（5）如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司持有的公司股份自本人/本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

2、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：

（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

（4）锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过

上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（5）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（6）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

本次申请解除限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致。截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺。上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月26日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为62,435,880股，占公司股本总额的比例为

42.4935%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计24名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：股东朱兆服先生本次解除限售的股份处于质押状态，其质押股份数量为5,698,080股，该部分股份解除质押后即可上市流通。由于朱兆服先生现担任公司董事，本次股份解除限售后，朱兆服先生将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职董事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。注2：股东黎勇跃先生直接持有公司股份数量为1,728,000股，通过杭州昊和投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为630,000股，通过杭州昊弘投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为54,000股。由于黎勇跃先生现担任公司董事、总经理，本次股份解除限售后，黎勇跃先生将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职董事、总经理期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。注3：股东曹光客先生直接持有公司股份数量为1,152,000股，通过杭州昊翌投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为109,800股并担任其执行事务合伙人。由于曹光客先生现担任公司董事、常务副总经理，本次股份解除限售后，曹光客先生将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职董事、常务副总经理期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报

告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变化情况

注：公司现任董事朱兆服先生、董事兼总经理黎勇跃先生、董事兼常务副总经理曹光客先生在任期内，因此本次解除限售后其所持公司流通股份为其直接所持公司股份总数的25%。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

蒲贵洋 傅强

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日